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从典型案例看租赁关系中装饰装修损失与赔偿该如何认定

08:36 PM

本文来源:广州律协,作者:史萍

01、前言
 
一场租赁关系纠纷,历时三年,经历了仲裁、撤裁、一审、二审,不久前刚收到最终的二审判决。
难以举证出租人同意装修时,该从何种角度切入?
装饰装修物均被拆除导致现值无法认定时,如何确定装修损失?
本案中仲裁委与法院的裁判思路各异,对于租赁关系中装饰装修所有权归属及补偿均有极大的启发。
 
02、基本案情
 
2014年11月5日,甲公司(出租人)要求乙公司(承租人)配合某酒店整体装修,双方签订了一份《场地租赁合同》,约定租赁期限自2014年12月1日至2022年10月31日。乙公司经甲公司同意后遂开始组织施工,并采购了装修所涉的大部分商品,也签订了相关工程合同,为此约支付200万元。12月底,甲公司开始阻止乙公司施工,并关停了乙公司使用的电闸和水闸,乙公司被迫停工。
2014年12月,双方多次发函沟通,甲公司称乙公司未经同意装修导致租赁物业公共设施全部损坏,对整栋楼宇安全造成严重危害,并要求乙公司恢复原状。而乙公司则认为装修设计图及施工方案在施工前都已交付甲公司审查,乃经甲公司同意后方才进行施工的,施工过程经甲公司检查亦无不妥。
2015年1月14日,双方沟通未果,甲公司向乙公司发出《关于:解除租赁合同的通知》,以乙公司未能按合同约定进行施工及恢复原状和超过两个月未缴纳租金,要求解除租赁关系并收回租赁物。
期间,乙公司收到《整改意见书》要求办理消防许可证、施工许可证、二次消防证件等相关证照,而办理上述证照需要提供产权证明。乙公司便要求甲公司提供房产证或相关证明,但甲公司未做任何回复。
2015年2月9日,鉴于甲公司不配合办理相关证照,也无法提供租赁物产权信息,乙公司向甲公司发函,要求解除以甲公司的租赁合同关系,并要求甲公司赔偿500万元。
仲裁期间,甲公司自行将所有装饰装修物拆除。
广州仲裁委仲裁庭认为:在甲公司收到乙公司要求解除租赁合同关系的律师函时,主观上已就合同解除达成一致,且双方客观上已无法实现合同目的,属于当事人协商一致,可以解除合同的情况。且对于合同的解除双方均负有一定责任。此外,乙公司未能举证证明装修行为已取得甲公司认可且相关工程合同与支付凭证具有瑕疵。故仲裁裁决:(一)确认所签订的《场地租赁合同》已于2015年2月10日解除;(二)甲公司向乙公司返还保证金20万元;(三)乙公司向甲公司支付租金18万元;(四)对其他请求不予支持。
乙公司以仲裁程序违反法定程序为由撤销了仲裁裁决,并向法院提起诉讼。
一审审理期间经查,涉案租赁物无合法规划报建手续及产权证明,乙公司遂将诉讼请求变更为请求确认租赁合同无效。
一审法院认为:涉案租赁物无合法规划报建手续及权属证明,就涉案租赁物所签订或履行的租赁合同当属无效,且根据双方的过错程度甲公司应承担80%的装修损失。并依申请对装饰装修物现值进行评估。故一审判决为:(一)确认所签订的《场地租赁合同》无效;(二)甲公司向乙公司返还保证金20万元;(三)甲公司赔偿乙公司装修装饰损失1518714.4万;(四)乙公司向甲公司支付场地占用费9元;(五)对其他请求不予支持。
甲公司不服一审判决,遂向广州中院提起上诉,经审理,二审法院认为:一审查明事实清楚,适用法律准确,处理结果并无不妥。故判决:驳回上诉,维持原判。
 
03、裁判要旨
 
(一)如何认定租赁物的装修、装饰是否经出租人同意
仲裁裁决:乙公司未能举证证明甲公司对于其设计、施工方案的认可的,这也从甲公司于2014年12月16日所发《律师函》中对装修行为表示异议得到印证,故在甲公司未予认可其设计、施工行为前,乙公司要求甲公司承担其为装修工程所支出的费用缺乏相应的事实与合同依据。而且,仅从乙公司提供的有关装修工程的合同及付款凭证,仲裁庭无法认定相关合同的真实性与关联性,更无法确定相关合同是否已经得到实际履行。
一审法院:乙公司承租涉案场地后,对涉案场地进行了实际装修,虽然甲公司抗辩乙公司没有向其提交施工合同及图纸等装修材料,装修未经甲公司同意;但乙公司于2014年11月初开始装修,乙公司作为出租人,其办公场所与涉案租赁物为同一地址,对乙公司的装修行为应当之情,但直至2016年12月26日止,未有证据显示甲公司对乙公司的装修行为提出异议,虽然甲公司认为乙公司的装修行为不符合要求,但不能以此否定甲公司默认乙公司进行装修的事实。
二审法院:甲公司作为出租人,其办公场所与涉案租赁物为同一地址,对乙公司的装修行为应当知情,且无证据证明在2014年12月16日发《律师函》之前曾对乙公司提出异议。
综上,承租人在证明装饰装修是否得到出租人的认可时,若未能提供书面确认材料等,可通过从出租人是否已经知道或应当知道承租人的装修行为以及自此后是否对装修行为提出异议的方向进行证明。
 
(二)装修装饰物已被拆除,如何认定其现值
仲裁裁决:在未能举证证明甲公司同意装修的情况下,要求甲公司承担其为装修工程所支出的费用缺乏相应的事实与合同依据。而装修工程的合同及付款凭证,部分合同未由乙公司的盖章确认,资金转账也并非通过乙公司对外支付,仲裁庭无法认定相关合同的真实性与关联性,更无法确定相关合同是否已经得到实际履行。
一审判决:经法院依申请委托对涉案租赁物的装修价格进行评估,以《装修施工图》为基础,以及《装饰工程用工协议》中的项目清单和各合同书等资料,结合评估人员现场勘查综合确认。即使部分尚未实际装修、部分项目已被拆除,但仍然可进行评估。评估所得装修现值可直接作为装修现值损失的认定。且因双方未共同固定现场装修项目的情况,甲公司已自行拆除全部装修,造成评估机构无法对装修现场进行核实,就此产生的不利法律后果应由甲公司自行承担。
二审判决:因甲公司对评估书未在指定期间内提出异议,即使二审中提交《重新评估申请书》亦未能重新启动评估程序,因此评估书已经生效。且对评估书中的结论予以确认。
综上,在条件允许的情况下以及确保装修现值认定的准确性,双方应组织共同固定现场装修项目的情况或尽可能完整保护现场。否则在出租人自行拆除装饰装修物的情况下,应向法院申请评估,由专业评估机构根据施工图及相关支付凭证进行评估认定,因此上述材料也应保存好。
 
04、案例分析
 
上述租赁合同纠纷中,承租人依据合同的约定对租赁物进行装修,但因出租人无产权证明、阻挠装修及租赁物出现安全问题等原因,导致承租人基于信赖而开展的装修行为无法实现,信赖利益受到损害,并且因此承担了装饰装修导致的损失。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条的规定:“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋,与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的,人民法院应当认定有效。”因涉案租赁物无合法规划报建手续及权属证明,就涉案租赁物所签订或履行的租赁合同当属无效。
在租赁合同无效的情况下,根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条的规定,若请求承租人赔偿装修损失,前提是必须证明装修行为经过出租人同意以及装修装饰现值的认定。
对于装修行为是否经租人同意,在无书面确认材料的情况下,可从以下角度切入:合同中是否有约定免租装修期及免租期的长度、承租期限长度、面积大小及承租用途、装修行为出租人是否曾参与其中等要素进行综合分析与论证。
在承租人的装修已经出租人同意的情况下,且不管合同是解除还是无效,双方应就装饰装修物的处理进行协商利用。但在双方均未就装饰装修物的处理有过沟通更未达成一致意见、未有裁判明确权利义务的情况下,出租人已私自拆除装饰装修物,而由此导致的法律责任应由出租人承担,包括自行承担拆除费用、承担因无法评估现值损失导致的赔偿责任。
通过本案件的处理,对于出租人来说有几个重要的启示:第一,租赁合同签订时明确约定装饰装修的条款,包括何种情形下为同意或何种情形下视为同意;第二:在装修前提前与承租人沟通,并且做好相应记录的保存;第三:若租赁合同发生争议,针对装饰装修可主动与承租人进行沟通修处理,妥善处理装修物的现值或残值损失。