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保险合同格式条款解释及保险人提示说明义务

07:40 PM

本文来源:广州律协,作者:陈雷鸣

中国人民财产保险股份有限公司珠海市分公司(以下简称“珠海人保”)与黄鉴坤、梁汉文、徐玉平、信达财产保险股份有限公司广州市黄埔支公司(以下简称“广州信达财保”)保险人代位求偿权纠纷一案,经过广州市南沙区人民法院一审和广州市中级人民法院二审,最终二审法院在一审法院判决驳回珠海人保大部分诉讼请求的基础上,就保险合同条款的解释以及保险人对免责条款的提示说明义务部分进行重新认定,最终判决广州信达财保向珠海人保支付赔偿款285,623.51元。
 
笔者将以此案一、二审判决书查明的案件事实为依据,整理一、二审法院的裁判思路和结论,围绕保险合同格式条款的解释以及保险人的提示说明义务这两点重点进行评述,并进行总结,以期能够从中有所裨益。
 
01、案件概述
 
2014年4月25日,唐祖成驾驶湘B37230号油罐车运输油品,在广澳高速公路珠海方向K33+400至K34+000处路段发生爆胎事故导致车辆侧翻及油罐漏油。此前,广东京珠高速公路广珠北段有限公司(以下简称“京珠高速公路公司”)已就广东京珠高速公路广珠北段工程的公路、构建物及安全措施等向珠海人保投保财产一切险。
 
2015年4月9日,京珠高速公路公司与珠海人保签订《保险赔付协议书》,同意定损金额为285,623.51元,并承诺相关责任方未就案涉事故进行任何赔付、其受到上述赔款后将该部分向责任方的一切追偿权转让给珠海人保。
 
2015年5月13日,德仁公估公司接受珠海人保的委托出具《公估报告》。报告载明了公估师在接受委托后,与被保险人代表进行现场查勘的情况,并在“公估结论部分”载明,案涉事故保险责任成立,定损及理算金额均为285,623.51元。
 
此外,株洲市粤盛运输有限公司(以下简称“粤盛公司”)作为涉案车辆的所有人,其已就其名下的湘B37230号油罐车向广州信达财保购买了交强险及商业险。粤盛公司成立于2010年12月3日,股东为黄鉴坤、梁汉文、徐玉平,法定代表人为黄鉴坤。2015年6月5日,株洲市工商行政管理局同意粤盛公司清算组成员的备案申请,并于2015年6月16日,粤盛公司清算组在《株洲晚报》刊登注销公告,通知债权人自公告之日起45日内申报债权。2015年8月10日,黄鉴坤、梁汉文、徐玉平经股东会决议通过粤盛公司清算报告,载明公司债务已清偿完毕,若有未清偿债务则由股东按出资比例承担。同日,株洲市工商行政管理局准予粤盛公司的注销登记申请。
 
珠海人保依法取得代位求偿权后,向广州市南沙区人民法院提起诉讼,请求判令被告黄鉴坤、梁汉文、徐玉平向原告连带赔偿保险赔款285,623.51元及相应的利息;连带赔偿公估费用及利息;广州信达财保对上述赔偿义务在保险责任限额内承担连带清偿责任。
 
经一审法院审理认为,广州信达财保与粤盛公司签订的《商业险条款》已对“污染”的定义进行了明确界定,且其向粤盛公司做出明确说明的时间为2015年1月16日,处于案涉商业险合同关系存续期间,粤盛公司亦盖章确认已理解该些条款的真实含义及法律后果,达到了明确说明的实质要求,广州信达财保仅应在交强险财产损失赔偿限额范围内赔偿珠海人保财产损失2,000元。
 
珠海人保不服,向广州市中级人民法院提起上诉,二审法院通过审理,对《商业险条款》第七条中双方存在争议的“污染”按照《中华人民共和国保险法》的规定按照通常理解予以解释,即“污染”是指“环境的污染”;其次,由于粤盛公司清算时在公司财产不足以清偿债务时并未依法申请宣告破产,清算时未书面通知已知的债权人,未证实刊登清算公告的报纸符合法律规定,且黄鉴坤、梁汉文、徐玉平在清算报告中承诺,如有未清偿债务则由股东按出资比例分担,黄鉴坤等三人也应承担赔偿责任。
 
综上,二审法院对原审使用法律错误部分予以纠正,被上诉人广州信达财险应向珠海人保支付赔偿款285,623.51元。
 
02、重点问题分析
 
在对案件情况有了大致的了解之后,笔者重点就“污染”免责的解释以及范围进行分析,希望从中能够对此案有更深刻的理解,并为其他类似案件的分析和审理带来更多的借鉴和启发。
 
《商业险条款》第七条约定的“污染”的解释
《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)第三十条规定:“采用保险人提供的格式条款订立的保险合同,保险人与投保人、被保险人或者受益人对合同条款有争议的,应当按照通常理解予以解释。对合同条款有两种以上解释的,人民法院或者仲裁机构应当作出有利于被保险人和受益人的解释。”
 
从上述法条可以看出,我们在解释合同条款时,是需要遵循一定的适用层级的:首先,合同条款需要是保险人提供的格式条款;其次,当事人对合同条款的理解存在争议;再次,按照通常理解对争议条款予以解释;最后的最后,如果按照通常理解解释后存在两种以上解释的,才能做出有利于被保险人和受益人的解释。
 
上述所说的最后一点,也是最重要的一点,往往也是大家最容易忽略的一点。在实践中,往往在当事人对格式条款的解释存在争议时,就会直接作出有利于被保险人一方的解释,而忽略了在得出该结果之前,需先穷尽一般解释原则。如果依据文义解释等基本方法,可以消除当事人的理解歧义,则无须再使用不利解释原则。穷尽一般解释原则是不利解释原则适用的前提,这不仅避免了保险人利用有利地位,侵害投保方的利益,也在一定程度上防止了此原则的滥用。
 
在本案中,一审法院认为《商业险条款》已对“污染”的定义作出了明确界定,双方当事人对此不存在争议;但二审法院清楚认识了当事人对此存在的争议,
 
正确遵循了保险合同条款解释的层级先后顺序,当保险人与被保险人对案涉《商业险条款》中的“污染”存在异议时,首先按照通常理解对其进行了解释,即污染是指环境的污染这一种,而没有两种以上的解释,对“污染”的解释也就到此为止。因此,涉案事故损失并不属于《商业险条款》免责条款所涵盖的“污染”,免责条款在此种情况下不能适用,广州信达财保应在保险责任限额内承担相应的赔偿责任。
 
“污染”免责的范围
在本案中,“污染”免责的范围取决于保险人是否尽到了提示义务与明确说明义务。《保险法》第十七条第二款规定:“对保险合同中免除保险人责任的条款,保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示,并对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明;未作提示或者明确说明的,该条款不产生效力。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国保险法>若干问题的解释(二)》第十一条对保险人的提示义务与明确说明义务进行了详细的解释和说明,即提示要以足以引起投保人注意的方式作出提示,明确说明可以以书面或者口头的形式作出解释。
 
从上述法条内容就可以看出,提示义务与说明义务作为免责条款成立的前提条件,应当在合同成立前履行。保险人不仅应当对免责条款在投保单、保险单或者其他保险凭证上以描黑加粗的方式作出提示,从而足以引起投保人的注意;也要对该条款的内容以书面或口头的形式向投保人作出明确说明,否则免责条款不发生效力。
 
在本案中,广州信达财保向粤盛公司作出明确说明的时间是2015年1月16日,而保险事故发生的时间为2014年4月25日,一审法院认为其作出明确说明的时间是处于案涉商业险合同关系存续期间的,已经达到了明确说明的实质要求,从而免责条款有效。笔者认为,一审法院的认定理由存在商榷之处。
 
正如珠海人保在二审中指出,广州信达财保在保险事故发生之后才向粤盛公司就免责条款进行说明,违反了保险法相关的规定,此免责条款在保险事故发生时并不产生效力,即广州信达财保不能以事后履行明确说明义务为由进行拒赔。此项抗辩正确认识了明确说明义务与免责条款之间的关系,即保险人明确说明的时间应当在保险合同成立之前,投保人应当在知晓保险合同内容,且对保险条款中限制或者免除保险人责任条款明知且准确理解其含义和法律后果的前提下签订的保险合同,否则此项条款不产生效力。
 
03、总结
  
结合案件审理以及案件重点分析可以知道,在实践中,当事人极其容易就保险合同中格式条款的解释以及免责条款的提示义务与明确说明义务等问题发生争议。首先,就格式条款的解释问题,我们应当遵循一定的适用层级,在作出不利于保险人的解释之前,应当穷尽一般解释原则;而保险人应就免责条款所尽到的提示义务与说明义务是两项义务,保险人应当就此两项义务的履行分别进行证明,且保险人对免责条款的明确说明义务应当在保险合同成立之前履行,否则免责条款无效。本文在一二审法院就本案所作出的判决的基础上,就“污染”条款的解释以及污染免责条款的提示义务和明确说明义务进行了进一步的分析,希望能够对此类问题的解决起到一定的借鉴和参考作用。

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